Algemene voorwaarden Vitaal Online B.V.
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen die met een hoofdletter beginnen de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven of uit de context anders blijkt (woorden in het enkelvoud geven ook het meervoud aan en andersom):
Vitaal Online: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, zijnde de besloten vennootschap Vitaal Online B.V., gevestigd te Hapert ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 82122040
Product: een door Vitaal Online aan haar Klant geleverde goed,
Dienst: een door Vitaal Online aan haar Klant geleverde dienst;
Klant: de wederpartij van Vitaal Online en de van diens concern deel uitmakende rechtspersonen;
Offerte: een aanbod van Vitaal Online, waaronder, doch niet uitsluitend prijsopgaven en prijslijsten evenals relevante informatie vervat in mailings van Vitaal Online of vermeld op de Website;
Overeenkomst: de afspraken tussen Vitaal Online en de Klant;
Tarieven: door Vervoerders op enig moment gehanteerde tarieven, toeslagen of verzendkosten;
Vervoerder: de door Vitaal Online namens de Klant ingeschakelde vervoerder voor de levering van Diensten of Producten waaronder, doch niet uitsluitend PostNL, DHL en Bpost;
Website: https://vitaalonline.community, https://vitaalonline.nu en alle andere portals of websites beheerd door of namens Vitaal Online.
Artikel 2 Algemeen
2.1
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige Overeenkomsten en/of door Vitaal Online verrichte handelingen, met uitsluiting van algemene voorwaarden van de Klant.
2.2
De toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden, al dan niet gehanteerd door een Klant, waaronder ook inkoopvoorwaarden, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook in het geval de Klant eerder naar dergelijke voorwaarden heeft verwezen. Voor toepasselijk verklaring van (een gedeelte van) andere algemene voorwaarden dan deze, is voorafgaande schriftelijke aanvaarding daarvan door Vitaal Online vereist. Indien en voor zover andere algemene voorwaarden (mede) toepasselijk zijn, dan prevaleren bij eventuele tegenstrijdigheden deze voorwaarden.
2.3
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden gelden slechts, indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Vitaal Online aan de Klant zijn bevestigd. Eventuele afwijkingen van deze algemene voorwaarden, door Vitaal Online te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van een (potentiële) Klant geven deze nimmer het recht zich later daarop te beroepen, of de toepassing van een dergelijke afwijking als voor haar vaststaand voor zich op te eisen.
2.4
Tussentijdse eenzijdige wijzigingen in deze voorwaarden door Vitaal Online zijn te allen tijde toegestaan. De Klant heeft het recht bij tussentijdse wijzigingen in deze voorwaarden de Overeenkomst op te zeggen, zonder dat Vitaal Online enige vorm van schadevergoeding is verschuldigd aan de Klant.
2.5
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden ongeldig, nietig of onuitvoerbaar mocht zijn c.q. verklaard mocht worden of worden vernietigd, laat dat de geldigheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverlet. In dat geval zullen partijen overleggen en zodanig nader overeenkomen dat de betreffende bepaling wordt vervangen door geldige, uitvoerbare en rechtskracht hebbende bepalingen, met zoveel mogelijk dezelfde strekking als de oorspronkelijke bepaling.
Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst
3.1
Alle Offertes van Vitaal Online zijn vrijblijvend en kunnen vormvrij worden herroepen, zelfs na aanvaarding daarvan door de Klant.
3.2
De Overeenkomst, alsmede de wijzigingen en aanvullingen daarop, zijn voor Vitaal Online slechts bindend indien deze schriftelijk door Vitaal Online zijn bevestigd. De Overeenkomst is eerst dan geldig, indien deze van de zijde van Vitaal Online, door een vertegenwoordigingsbevoegd functionaris is bevestigd c.q. ondertekend. Eventuele toezeggingen van vertegenwoordigers van Vitaal Online binden Vitaal Online niet, tenzij en zodra zij schriftelijk door Vitaal Online zijn bevestigd. Een aanvaarding van een Offerte welke afwijkt van de inhoud van de Offerte, geldt als een verwerping van het oorspronkelijke aanbod en als een nieuw aanbod dat Vitaal Online niet bindt. Dit geldt ook, indien de aanvaarding slechts op ondergeschikte punten van de Offerte afwijkt. Overeenkomsten worden aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Vitaal Online uit de door haar in te winnen informatie blijkt van voldoende kredietwaardigheid van de Klant.
3.3
Overeenkomsten kunnen door de Klant niet worden geannuleerd, zonder schriftelijke toestemming van Vitaal Online, tenzij partijen schriftelijk overeenstemming bereiken omtrent de schadeloosstelling die de Klant aan Vitaal Online verschuldigd is bij een door Vitaal Online geaccepteerde opzegging van de Overeenkomst.
3.4
Kennelijke vergissingen, waaronder, doch niet uitsluitend, druk-, zet- of programmeerfouten, in Offertes of op de Website, ontheffen Vitaal Online van haar nakomingverplichting, alsmede van de verplichting daaruit eventueel voortvloeiende schade te vergoeden, ook na totstandkoming van de Overeenkomst.
3.5
Indien in een Offerte meerdere Producten en/of Diensten worden aangeboden en per (groep) Product(en)/Dienst(en) een prijs wordt genoemd, dan geldt de Offerte slechts als geheel en heeft de Klant niet het recht om slechts een deel van de aangeboden Producten of Diensten te accepteren tegen de daarvoor genoemde prijs. Offertes gelden alleen voor de specifiek daarin genoemde Producten en/of Diensten en niet voor toekomstige opdrachten, verkopen of leveringen.
3.6
Indien de Overeenkomst niet schriftelijk wordt vastgelegd en Vitaal Online niettemin met instemming van de Klant een aanvang tot uitvoering van de Overeenkomst maakt, zal de inhoud van de Offerte als Overeenkomst gelden.
3.7
Vitaal Online is tot aan het tijdstip dat levering van de Producten en/of Diensten heeft plaatsgevonden gerechtigd om de Overeenkomst te annuleren, indien zij daartoe gegronde redenen aanwezig acht, zonder dat enige vorm van schadevergoeding is verschuldigd. Annulering geschiedt door een schriftelijke mededeling.
Artikel 4 Registratie en geheimhouding
4.1
Om gebruik te kunnen maken van de Diensten of Producten af te nemen dient de Klant zich via de Website te registreren. Nadat Vitaal Online de Klant heeft goedgekeurd, ontvangt de Klant een bevestigingsmail en kan de Klant gebruik maken van de Diensten en kan de Klant Producten afnemen. De werking van artikel 6:227b BW is uitgesloten. De Klant staat er jegens Vitaal Online voor in dat de (tijdens de registratie) door de Klant aan Vitaal Online verstrekt informatie juist en volledig is en voldoet aan de door Vitaal Online voorgeschreven specificaties.
4.2
De Klant is verplicht om geheimhouding te betrachten omtrent de inhoud van Offertes, Overeenkomsten, de door Vitaal Online aan de Klant verstrekte inlogcodes evenals alle correspondentie, informatie, kennis en/of documentatie die betrekking heeft op Vitaal Online, aangeleverd is door Vitaal Online en/of anderszins in het bezit is c.q. ter kennis is gekomen van de Klant in het kader van de voorbereiding, totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst, behoudens voor zover het vertrouwelijke informatie betreft die (anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van de Klant) publiekelijk bekend is of ter zake waarvan Vitaal Online schriftelijk toestemming heeft gegeven voor gehele of gedeeltelijke opheffing van de geheimhoudingsverplichting.
4.3
De Klant zal de vertrouwelijke informatie niet gebruiken en/of openbaren, ook niet voor marketing en/of commerciële doeleinden. De Klant behandelt de vertrouwelijke informatie met ten minste dezelfde mate van zorg als welke ze aanwendt voor haar eigen vertrouwelijke gegevens en ze maakt vertrouwelijke informatie alleen kenbaar aan derden en/of haar werknemers, voor zover dit noodzakelijk is voor het door hen uitvoeren van hun werkzaamheden en niet voordat de Klant aan die derden en/of haar werknemers een aan de in deze algemene voorwaarden vervatte geheimhouding gelijke verplichting heeft opgelegd. De Klant staat er jegens Vitaal Online voor in dat die derden en/of haar werknemers deze geheimhoudingsverplichting blijvend naleven.
4.4
Indien de Klant uit hoofde van een verplichting krachtens de wet, een verbindend voorschrift of krachtens verbindende regelgeving bepaalde informatie openbaar moet maken, zal zij Vitaal Online voorafgaand aan die openbaarmaking tijdig schriftelijk informeren.
4.5
De verplichting tot geheimhouding blijft ook na levering of het eindigen van een Overeenkomst onverminderd van kracht.
Artikel 5 Uitvoering van de Overeenkomst
5.1
De verplichting van Vitaal Online tot de verlening van Diensten bestaat uit een inspanning naar beste vermogen, gebaseerd op de content van Vitaal Online, waar de Klant gebruik van mag maken.
5.2
Vitaal Online is nimmer in verzuim door het enkele verstrijken van een termijn, waaronder de levertijd. Daartoe is steeds een schriftelijke ingebrekestelling vereist, waarbij aan Vitaal Online een redelijke termijn wordt gegeven om alsnog na te komen. Vitaal Online is bevoegd tot deelleveringen.
5.3
Indien en zodra Vitaal Online door verhindering van de Klant of door enige andere aan de Klant toe te rekenen oorzaak niet op de overeengekomen en/of gebruikelijke wijze uitvoering kan geven aan de Overeenkomst is de Klant verplicht om de door Vitaal Online als gevolg hiervan gemaakte kosten en geleden schade te vergoeden, waaronder ook de kosten verbonden aan opslag.
5.4
Tenzij schriftelijke anders overeengekomen zijn de door Vitaal Online geleverde Producten voor risico van de Klant vanaf het moment van levering.
5.5
De Klant is verplicht om Vitaal Online via de Website in het bezit te stellen van alle relevante gegevens. Nadat Vitaal Online de door haar verzochte of benodigde gegevens heeft ontvangen, krijgt de Klant van Vitaal Online zo spoedig mogelijk de beschikking over de Diensten. De door Vitaal Online opgegeven levertijden zijn indicatief en kwalificeren niet als fatale termijnen. Opgegeven levertijden gaan eerst in wanneer de Overeenkomst effectief tot stand is gekomen, over alle details overeenstemming is bereikt en nadat Vitaal Online beschikt over alle voor de uitvoering van het werk noodzakelijke gegevens.
5.6
De levertijd is gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst geldende omstandigheden. Indien vertraging ontstaat als gevolg van een wijziging van deze omstandigheden, wordt de levertijd automatisch dienovereenkomstig verlengd, onverminderd het hierna bepaalde inzake overmacht.
5.7
Vitaal Online is zonder toestemming van de Klant gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst of onderdelen daarvan uit te besteden aan/of te laten verrichten door derden en de hieraan verbonden kosten aan de Klant door te berekenen. Indien de Klant derden bij de uitvoering van de Overeenkomst wenst te betrekken, geschiedt dit uitsluitend met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Vitaal Online.
5.8
Elke Overeenkomst houdt de bevoegdheid in van Vitaal Online om derden, waaronder, doch niet uitsluitend Vervoerders in te schakelen en om de Tarieven en eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van die derden mede namens de Klant te aanvaarden. Vitaal Online is niet aansprakelijk voor de keuze van deze derden, voor eventuele tekortkomingen van deze derden of schade van welke aard of uit welke hoofde dan ook, veroorzaakt door deze derden, ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Vitaal Online. De werking van artikel 6:76 BW is uitgesloten.
5.9
Vitaal Online is gerechtigd om de Website of Diensten tijdelijk buiten gebruik te stellen, ten behoeve van onderhoud.
Artikel 6 Verplichtingen van de Klant
6.1
Indien de Klant verhuist dan wel het (factuur)adres, e-mailadres en/of andere gegevens van de Klant wijzigen, dan is de Klant verplicht om Vitaal Online hierover tijdig, dat wil zeggen voorafgaand aan de wijziging, schriftelijk te informeren.
6.2
De Klant is verplicht om alle feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor een correcte uitvoering van de Dienst, alsmede alle door Vitaal Online verlangde gegevens en informatie tijdig mede te delen aan Vitaal Online.
6.3
De Klant is verantwoordelijk voor de apparatuur en overige benodigdheden, zoals een printer en een internetverbinding, bescherming tegen computervirussen en overige software en hardware, welke vereist of dienstig zijn om gebruik te kunnen maken van de Dienst. Vitaal Online is niet verantwoordelijk voor diensten van derden (zoals providers die internetverbinding leveren, software leveranciers, platformen etc.).
6.4
De Klant vrijwaart Vitaal Online ter zake alle kosten, schaden en interesten, welke mochten ontstaan als gevolg van vorderingen van derden, uit welke hoofde dan ook, al dan niet (ook) op de Klant, ter zake van voorvallen, daden of nalatigheden, al dan niet bij of in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, dan wel in verband met gebreken van het door de Klant geleverde. De Klant is verplicht om zich hiervoor te verzekeren en verzekerd te houden en Vitaal Online op eerste verzoek een afschrift van de betreffende polissen te doen toekomen. Iedere aansprakelijkheid van Vitaal Online ter zake vorderingen van derden op de Klant is uitgesloten, ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt.
6.5
De Klant is verplicht om Vitaal Online alle medewerking te verlenen die dienstbaar is aan of redelijkerwijs nodig is voor de levering van de Dienst of het Product.
Artikel 7 Prijzen en Tarieven
7.1
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen of aangegeven, gelden alle door Vitaal Online op enig moment opgegeven prijzen exclusief btw en andere belastingheffingen of rechten.
7.2
De Klant is gehouden tot vergoeding aan Vitaal Online van alle door derden aan Vitaal Online in rekening gebrachte Tarieven die verband houden met de Overeenkomst, waaronder doch niet uitsluitend toeslagen, licentievergoedingen en/of verzendkosten, ook wanneer dit gebeurt na levering of beëindiging van de Overeenkomst.
7.3
Alle prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst geldende belastingen, heffingen en andere prijsbepalende factoren, waaronder, doch niet uitsluitend de Tarieven.
7.4
Vitaal Online behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om haar prijzen te wijzigen indien en voor zover prijsbepalende factoren, waaronder, doch niet uitsluitend de in lid 3 van dit artikel bedoelde factoren, daartoe aanleiding geven.
7.5
Een prijswijziging zal niet eerder ingaan dan dertig (30) dagen nadat de Klant hiervan schriftelijk op de hoogte is gesteld. De Klant heeft bij tussentijdse prijswijzigingen het recht de Overeenkomst op te zeggen, zonder dat Vitaal Online enige vorm van schadevergoeding is verschuldigd aan de Klant.
7.6
Indien de Overeenkomst op verzoek van de Klant wordt uitgebreid of gewijzigd of indien sprake is van onvoorziene omstandigheden, dan kan dit leiden tot meerkosten. Vitaal Online informeert de Klant zo spoedig mogelijk over de meerkosten. Behoudens wanneer sprake is van een noodgeval, zal Vitaal Online pas een aanvang maken met werkzaamheden die meerkosten met zich meebrengen, nadat de Klant daarmee akkoord is gegaan.
Artikel 8 Betaling
8.1
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling te geschieden binnen acht (8) dagen na factuurdatum. Facturatie geschiedt per veertien (14) dagen achteraf. Indien het factuurbedrag op de vervaldatum niet volledig is betaald zal de Klant in verzuim zijn door het enkele verloop van de termijn, zonder dat sommatie of ingebrekestelling is vereist.
8.2
Indien Vitaal Online geen betaling heeft ontvangen binnen de termijn zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, is de Klant aan Vitaal Online verplicht tot betaling van een rente gelijk aan de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW plus 2% en zijn alle vorderingen van Vitaal Online op de Klant, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk volledig opeisbaar. Voor de berekening van de rente over het verschuldigde bedrag wordt een gedeelte van een maand voor een volle gerekend.
8.3
Indien Vitaal Online geen betaling heeft ontvangen binnen de termijn zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, is Vitaal Online bevoegd de nakoming van haar verplichtingen jegens de Klant op te schorten, totdat betaling is geschied. Indien, zodra en voor zolang de Klant haar betalingsverplichtingen jegens Vitaal Online niet tijdig nakomt, is Vitaal Online gerechtigd om de Klant de toegang tot de Diensten te weigeren.
8.4
Indien Vitaal Online geen betaling heeft ontvangen binnen de termijn zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, is de Klant verplicht alle kosten aan Vitaal Online te vergoeden die Vitaal Online maakt ter incasso van de openstaande bedragen, met name:
a: declaraties van advoca(a)t(en) ter zake van hun werkzaamheden, zowel in als buiten rechte, ook voor zover zij door de rechter geliquideerde bedragen te boven gaan, kosten van deurwaarders, zaakwaarnemers en incassobureaus, alsmede al de executiekosten. De buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op 15% van de hoofdsom, zulks met een minimum van € 150,-;
b: de kosten van faillissementsaanvraag.
8.5
De door de Klant gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde kosten en rente en vervolgens van de opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de Klant dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur. Alle betalingen dienen te geschieden zonder enige aftrek, korting of verrekening.
8.6
Vitaal Online zal steeds, ook tijdens de uitvoering van een Overeenkomst en ongeacht of één of meerdere opeisbare facturen niet of niet geheel mochten zijn voldaan, vooruitbetaling of een bankgarantie, althans een daarmee gelijk te stellen zekerheid, als waarborg voor de betaling van het verschuldigde mogen verlangen. De Klant is alsdan verplicht hieraan te voldoen. Hierdoor verstrekt de Klant aan Vitaal Online een onherroepelijke volmacht om namens de Klant aan Vitaal Online pandrechten te (doen) vestigen op activa van de Klant, zoals voorraden, inventaris en vorderingen. De Klant verklaart dat hij daartoe bevoegd is.
In dat geval is Vitaal Online tevens bevoegd de nakoming van haar verplichtingen jegens de Klant op te schorten, totdat betaling is geschied of zekerheid is gesteld. Dit geldt ook indien Vitaal Online redenen heeft om aan de bereidheid tot betaling en/of kredietwaardigheid van de Klant te twijfelen. Indien de Klant weigert om aan het door Vitaal Online verlangde te voldoen staat het Vitaal Online vrij om de Overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd haar rechten op vergoeding van alle schade, kosten en winstderving.
8.7
Indien er op enig moment beslag gelegd wordt ten laste van de Klant dan meldt de Klant dit binnen 24 uur aan Vitaal Online.
8.8
Indien de Klant niet de eindgebruiker van het door Vitaal Online geleverde is, heeft Vitaal Online het recht om bij een betalingsachterstand van tenminste drie (3) maanden de eindgebruiker hierover in te lichten en eventueel rechtstreeks met de eindgebruiker een overeenkomst te sluiten.
8.9
Ieder beroep van de Klant op verrekening of opschorting is uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij Vitaal Online voorafgaand schriftelijk instemt met een specifieke opschorting of verrekening en de vordering ter zake waarvan wordt opgeschort of waarmee wordt verrekend door Vitaal Online onvoorwaardelijk schriftelijk is erkend.
8.10
Vitaal Online kan haar in dit artikel omschreven rechten te allen tijde ook uitoefenen jegens een aan de Klant gelieerde onderneming, voor enige vordering van Vitaal Online op de Klant en/of een aan de Klant gelieerde onderneming. Een onderneming wordt met een andere onderneming gelieerd geacht, indien die onderneming voor 50% of meer toebehoort aan dezelfde eigenaar, dan wel voor 50% of meer direct of indirect gecontroleerd wordt door of controle uitoefent over die andere onderneming en/of voor 50% of meer met die andere onderneming tot een zelfde groep van ondernemingen behoort.
Artikel 9 Vitaal Online abonnementen
9.1
Er bestaan 3 abonnementen: Vitaal en Fit, Direct Online en Totaal ontzorgt.
9.2
Door zich aan te melden voor een abonnement krijgt de Klant toegang tot de Diensten van Vitaal Online. Een abonnement loopt automatisch door, zolang dit niet wordt beëindigd. De Klant kan een abonnement maandelijks opzeggen, tegen het einde van een kalendermaand met een opzegtermijn van één maand.
9.3
De abonnementskosten vanwege het gebruik van Vitaal Online worden maandelijks in rekening gebracht. De abonnementskosten worden voor de eerste keer in rekening gebracht op de dag van de start van het abonnement (naar rato). Vervolgens worden de abonnementskosten maandelijks vooraf in rekening gebracht op de eerste dag van de nieuwe maand.
9.4
Tussentijdse eenzijdige wijzigingen door Vitaal Online van de abonnementskosten en/of bijbehorende Diensten zijn te allen tijde toegestaan, zonder dat Vitaal Online enige vorm van schadevergoeding is verschuldigd aan de Klant. Een wijziging als hier bedoeld zal niet eerder ingaan dan dertig (30) dagen nadat de Klant hiervan schriftelijk op de hoogte is gesteld.
Artikel 10 Overmacht
10.1
Indien Vitaal Online haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, zulks inclusief eventuele overeengekomen garantieverplichtingen, niet kan nakomen door overmacht, of door een andere buitengewone omstandigheid, waaronder, doch niet uitsluitend brand, werkstaking, stagnatie in de aanvoer van producten, internet- of computerstoringen, maatregelen opgelegd door de staat, onverwachte gebreken en/of storingen bij Vitaal Online of bij Vervoerders of haar toeleveranciers dan wel een tekortkoming in de nakoming door een door Vitaal Online ingeschakelde derde of een Vervoerder, heeft Vitaal Online het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op een nader tijdstip uit te voeren.
10.2
Bij een direct kenbare blijvende overmacht of indien de overmacht langer dan drie maanden heeft geduurd, heeft de Klant het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Vitaal Online enige vorm van schadevergoeding is verschuldigd aan de Klant.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
11.1
Vitaal Online is slechts aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, in het geval de tekortkoming is veroorzaakt door ernstige nalatigheid van Vitaal Online, dan wel doordat Vitaal Online onjuist heeft gehandeld hetgeen haar in ernstige mate te verwijten valt.
11.2
Vitaal Online is in geen geval aansprakelijk indien de Klant de door Vitaal Online en/of de door haar ingeschakelde derden gegeven adviezen en/of instructies niet, niet volledig en/of niet naar behoren heeft opgevolgd, ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt. De Klant is verantwoordelijk voor de behandeltrajecten van cliënten van de Klant. Vitaal Online is in geen geval aansprakelijk voor schade die de Klant leidt als gevolg van de Diensten in de relatie tot cliënten van de Klant.
11.3
Vitaal Online is in geen geval aansprakelijk voor schade indien de Klant zich tegen die schade heeft verzekerd, dan wel zich redelijkerwijs had kunnen verzekeren (zoals beroepsaansprakelijkheid, bedrijfsschade etc.), ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt. De Klant vrijwaart Vitaal Online voor aanspraken van verzekeraars en andere derden dienaangaande. Tevens vrijwaart de Klant Vitaal Online voor aanspraken van cliënten van de Klant, uit welke hoofde dan ook.
11.4
Vitaal Online is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder, doch niet uitsluitend gederfde winst, gemiste besparingen, immateriële schade, bedrijf- of milieuschade, ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt.
11.5
Elke vordering van de Klant op Vitaal Online vervalt indien na verloop van één (1) jaar na het ontstaan van de vordering door de Klant ter zake geen gerechtelijke bodemprocedure tegen Vitaal Online effectief aanhangig is gemaakt. Op straffe van verval van iedere aanspraak op schadevergoeding dient de Klant schadeclaims schriftelijk aan Vitaal Online te melden, uiterlijk binnen drie (3) maanden nadat de Klant de schade heeft ontdekt dan wel had kunnen ontdekken.
11.6
Indien en voor zover er, ondanks het gestelde in dit artikel, enige aansprakelijkheid zou rusten op Vitaal Online, is deze aansprakelijkheid van Vitaal Online bij schade aan zaken beperkt tot de herstel- en vervangingskosten tot maximaal de hoofdsom zoals deze op de desbetreffende factuur staat vermeld. Bij schade aan personen en in alle eventuele overige gevallen is de aansprakelijkheid van Vitaal Online te allen tijde beperkt tot de uitkering waarop de door Vitaal Online gesloten aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft, vermeerderd met het eigen risico dat Vitaal Online onder die aansprakelijkheidsverzekering draagt. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is de totale aansprakelijkheid, ongeacht waarop die gebaseerd wordt, te allen tijde beperkt tot het door Vitaal Online in verband met de betreffende Overeenkomst in rekening gebrachte bedrag met een maximum van
€ 10.000,–.
11.7
Voor zover derden die Vitaal Online voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld hun aansprakelijkheid in verband daarmee beperken, houden alle Overeenkomsten met Vitaal Online de bevoegdheid van Vitaal Online in om dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen mede namens de Klant te aanvaarden. Iedere eigen aansprakelijkheid van Vitaal Online voor onverhoopte tekortkomingen van deze ingeschakelde derden is uitgesloten
11.8
Vitaal Online is in geen geval aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het (tijdelijk) niet beschikbaar zijn van de Website of een Dienst, ongeacht waarop de aansprakelijkheid gebaseerd wordt. Vitaal Online is nimmer aansprakelijk ter zake ongeautoriseerd gebruik van inlogcodes.
11.9
Het bepaalde in dit artikel geldt niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Vitaal Online.
Artikel 12 Klachten
12.1
De Klant kan er geen beroep meer op doen dat hetgeen is afgeleverd niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij Vitaal Online daarvan niet binnen acht (8) dagen na ontvangst schriftelijk kennis heeft gegeven. Vitaal Online is niet gehouden tot het in behandeling nemen van klachten inzake geringe afwijkingen.
12.2
Indien en voor zover Vitaal Online vaststelt dat het afgeleverde niet beantwoordt aan de Overeenkomst, zal – naar keuze van Vitaal Online – opnieuw of aanvullend worden geleverd of zal een (evenredige) vermindering van de koopprijs worden toegepast. Indien en voor zover Vitaal Online vervangende Producten levert, is de Klant verplicht om de gebrekkige Producten onverwijld op zijn kosten aan Vitaal Online te retourneren.
12.3
Klachten met betrekking tot door Vitaal Online verzonden facturen dient de Klant binnen acht (8) dagen na dagtekening van de factuur schriftelijk aan Vitaal Online kenbaar te maken. Na het verstrijken van die termijn kunnen bezwaren niet meer in behandeling worden genomen en heeft de Klant afstand gedaan van zijn (vermeende) rechten.
12.4
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, garandeert Vitaal Online nimmer dat het geleverde geschikt is voor een bepaald doel.
Artikel 13 Opschorting en ontbinding
13.1
Indien, zodra en voor zolang de Klant één of meer van zijn verplichtingen jegens Vitaal Online uit hoofde van een Overeenkomst met Vitaal Online en/of deze voorwaarden niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt, is Vitaal Online gerechtigd haar verplichtingen jegens de Klant geheel of gedeeltelijk op te schorten. In een dergelijk geval is de Klant verplicht om alle door Vitaal Online als gevolg daarvan te lijden schade, waaronder doch niet uitsluitend de winstderving, te vergoeden. Indien en zodra de Klant in verzuim is, heeft Vitaal Online het recht om de Overeenkomst met de Klant geheel of ten dele te ontbinden.
13.2
Door ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. De Klant is aansprakelijk voor de door Vitaal Online alsdan gelede schade, onder meer bestaande uit winstderving en kosten.
13.3
Indien en zodra de Klant in staat van faillissement wordt verklaard of een aanvraag daartoe is ingediend, surséance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest, heeft Vitaal Online het recht de Overeenkomst te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist, tenzij de curator of de bewindvoerder de uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
Artikel 14 Eigendomsvoorbehoud
14.1
De eigendom van de door Vitaal Online geleverde Producten gaat eerst op de Klant over na volledige betaling door de Klant van al hetgeen hij uit hoofde van een Overeenkomst en/of deze voorwaarden aan Vitaal Online verschuldigd is.
14.2
Vitaal Online is, indien en zodra zij gebruik maakt van dit eigendomsvoorbehoud, bevoegd om zich het bezit van de Producten te verschaffen door onder andere het betreden van het terrein/magazijn van de Klant. De Klant verleent Vitaal Online hiertoe reeds nu voor alsdan een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht.
14.3
Zolang de eigendom van de Producten niet op de Klant is overgegaan, mag deze de Producten niet bezwaren, vervreemden, belenen, verhuren of op welke wijze of titel dan ook uit zijn (feitelijke) macht brengen, behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel.
14.4
Het is de Klant toegestaan om de Producten binnen zijn normale bedrijfsuitoefening te verkopen, met dien verstande dat, totdat de Klant de Producten volledig heeft betaald en zijn overige verplichtingen jegens Vitaal Online, uit welke hoofde dan ook, is nagekomen, Vitaal Online in de rechten treedt van de Klant jegens diens afnemer(s). Onder deze rechten zijn uitdrukkelijk begrepen alle (toekomstige) vorderingen en eventuele (toekomstige) aanspraken wegens schade aan of verlies van Producten. De Klant draagt deze rechten voor zover nodig reeds nu voor alsdan over aan Vitaal Online, die deze overdracht hierbij aanvaardt.
14.5
In aanvulling op het in dit artikel bedoelde eigendomsvoorbehoud, behoudt Vitaal Online zich een (stil) pandrecht voor op alle aan de Klant geleverde en in eigendom nog aan Vitaal Online toebehorende Producten, tot zekerheid voor de nakoming door de Klant van alle (toekomstige) vorderingen die Vitaal Online, uit welke hoofde dan ook, heeft of zal krijgen op de Klant. De Klant is verplicht om op eerste verzoek van Vitaal Online mee te werken aan het opstellen van een daartoe strekkende akte en registratie daarvan.
14.6
De Klant is verplicht om aan Vitaal Online onverwijld mededeling te doen van eventuele acties van derden met betrekking tot aan Vitaal Online toebehorende Producten.
14.7
De Klant is verplicht om de in zijn bezit zijnde Producten deugdelijk te verzekeren tegen diefstal, brand-, ontploffing-, waterschade, etc. en Vitaal Online op eerste verzoek een afschrift van de betreffende polissen te doen toekomen.
Artikel 15 Intellectuele eigendomsrechten
15.1
Alle intellectuele eigendomsrechten, zoals handelsmerken en auteursrechten op de naam Vitaal Online, de Website en de programmatuur berusten bij Vitaal Online of licentiegevers. Ieder gebruik van de voornoemde naam, Website, programmatuur of de inhoud daarvan, inclusief het geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaar maken, kopiëren of opslaan van dergelijke inhoud anders dan voor eigen gebruik door de Klant is verboden, zonder voorafgaande specifieke schriftelijke toestemming van Vitaal Online. Het door de Klant doorverkopen of ter beschikking stellen aan derden van door de Klant van Vitaal Online afgenomen Diensten of Producten is verboden, behoudens met de voorafgaande specifieke schriftelijke toestemming van Vitaal Online.
15.2
Alle rechten van intellectuele eigendom op de aan de Klant geleverde Producten of Diensten berusten uitsluitend bij Vitaal Online, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. De Klant zal geen aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit het door Vitaal Online geleverde (laten) verwijderen, wijzigen of kopiëren.
15.3
Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan de Klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
Artikel 16 Slotbepalingen
16.1
Indien enige bepaling van deze overeenkomst ongeldig of nietig mocht zijn c.q. verklaard mocht worden, zal zulks de geldigheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst onverlet laten en zullen Partijen overleggen en, met betrekking tot het ongeldig of nietig bepaalde, zodanig nader overeenkomen, voor zover wettelijk toegestaan, dat de betreffende bepaling wordt vervangen door geldige en rechtskracht hebbende bepalingen, met zoveel mogelijk dezelfde strekking als de oorspronkelijke bepaling.
16.2
Bij overtreding van de verplichtingen opgenomen in de artikelen 4 (geheimhouding), 14 (eigendomsvoorbehoud) en 15 (intellectuele eigendom) van deze voorwaarden verbeurt de Klant, zonder dat daarvoor een aanmaning of andere voorafgaande verklaring noodzakelijk is, ten gunste van Vitaal Online dan wel de rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel van Vitaal Online een onmiddellijk opeisbare en niet voor inhouding, opschorting of verrekening vatbare boete van € 10.000 (zegge: tienduizend euro) per overtreding, vermeerderd met een boete van € 100 (zegge: honderd euro) voor iedere dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt, voor zover het een doorlopende overtreding is. Zulks onverminderd de rechten van Vitaal Online op schadevergoeding voor zover de schade meer bedraagt dan de totaal verschuldigde boete, het recht op nakoming, het recht om een procedure (waaronder een eventueel kort geding) te voeren, het recht om een gerechtelijk verbod te bewerkstelligen en alle overige haar uit hoofde van de wet toekomende rechten. Het boetebedrag wordt vermeerderd met de wettelijke handelsrente, welke verschuldigd is vanaf de dag dat de boete opeisbaar is.
16.3
Op alle door Vitaal Online verrichte handelingen, waaronder de door haar gesloten overeenkomsten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) en/of andere internationale koopverdragen met betrekking tot roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
16.4
Alle geschillen die voortvloeien uit tussen partijen gesloten overeenkomsten, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement Oost-Brabant.